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中信證券股份有限公司??關于上海晶豐明源半導體股份有限公司股東?????向特定機構投資者詢價轉讓股份????????相關資格的核查意見廣東省深圳市福田區中心三路?8?號卓越時代廣場（二期）北座??中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）受上海晶豐明源半導體股份有限公司（以下簡稱“晶豐明源”）股東海南晶哲瑞創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“出讓方”）委托，組織實施本次晶豐明源首發前股東向特定機構投資者詢價轉讓（以下簡稱“本次詢價轉讓”）。??根據《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》???????????????《上海證券交易所科創板股票上市規則（2026年?4?月修訂）》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第?4?號——詢價轉讓和配售（2025?年?3?月修訂）》（以下簡稱“《詢價轉讓和配售指引》”）等相關規定，中信證券對參與本次詢價轉讓股東的相關資格進行核查，并出具本核查意見。??一、本次詢價轉讓的委托??中信證券收到出讓方關于本次詢價轉讓的委托，委托中信證券組織實施本次詢價轉讓。??二、關于參與本次詢價轉讓股東相關資格的核查情況??（一）核查過程??根據相關法規要求，中信證券對出讓方的相關資格進行了核查。出讓方已出具《關于向特定機構投資者詢價轉讓首次公開發行前已發行股份出讓方資格相關事宜的承諾函》。中信證券已完成出讓方資格核查工作，對出讓方進行訪談和問詢，并收集相關核查文件。此外，中信證券還通過公開信息渠道檢索等手段對出讓方資格進行了核查。??（二）核查情況??（1）基本情況????????海南晶哲瑞創業投資合伙企業企業名稱??????????????????????????成立日期???????2012?年?5?月?4?日????????（有限合伙）類型??????有限合伙企業????????????????統一社會信用代碼???91310115594787380Q注冊地址????海南省三亞市天涯區三亞灣路?8?號?602-502????????一般項目：以自有資金從事投資活動；創業投資（限投資未上市企業）（除經營范圍????????許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）??中信證券核查了海南晶哲瑞創業投資合伙企業（有限合伙）提供的工商登記文件并對企業人員訪談，海南晶哲瑞創業投資合伙企業（有限合伙）不存在營業期限屆滿、股東決定解散、因合并或分立而解散、因違反法律法規或其他規范性文件被依法吊銷營業執照、被責令關閉或者被撤銷、因不能清償到期債務被宣告破產等根據國家法律、行政法規、規范性文件以及公司章程規定應當終止的情形。海南晶哲瑞創業投資合伙企業（有限合伙）為合法存續的有限合伙企業。??（2）海南晶哲瑞創業投資合伙企業（有限合伙）未違反關于股份減持的各項規定或者其作出的承諾。??（3）海南晶哲瑞創業投資合伙企業（有限合伙）為晶豐明源實際控制人的一致行動人，部分董事、高級管理人通過海南晶哲瑞創業投資合伙企業（有限合伙）持有公司股份，需遵守《上市公司董事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》關于詢價轉讓窗口期的規定。??（4）海南晶哲瑞創業投資合伙企業（有限合伙）無違反《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第?15?號——股東及董事、高級管理人員減持股份（2025?年?3?月修訂）》相關規定的情況。??（5）擬轉讓股份屬于首發前股份，不存在被質押、司法凍結等權利受限情形。??（6）海南晶哲瑞創業投資合伙企業（有限合伙）非國有企業，不存在違反國有資產管理相關規定的情形。??（7）海南晶哲瑞創業投資合伙企業（有限合伙）本次轉讓已履行必要的審議或者審批程序。??科創公司存在《減持指引》第七條規定情形的，控股股東、實際控制人及其一致行動人不得進行詢價轉讓；科創公司存在《減持指引》第八條規定情形的，公司首次公開發行時的控股股東、實際控制人及其一致行動人不得進行詢價轉讓。”??根據上述規定，中信證券核查相關事項如下：??（1）晶豐明源最近?3?個已披露經審計的年度報告的會計年度累計現金分紅金額（含回購）高于同期年均歸屬于上市公司股東凈利潤的?30%；??（2）晶豐明源最近?20?個交易日中，任一日股票收盤價（向后復權）高于最近一個會計年度以及最近一期財務報告期末每股歸屬于上市公司股東的凈資產；??（3）晶豐明源最近?20?個交易日中，任一日股票收盤價（向后復權）高于首次公開發行時的股票發行價格。??本次詢價轉讓的出讓方需遵守《詢價轉讓和配售指引》第六條關于詢價轉讓窗口期的規定，即“科創公司董事、高級管理人員不得在下列期間內啟動、實施或者參與詢價轉讓：??（一）科創公司年度報告、半年度報告公告前?15?日內；??（二）科創公司季度報告、業績預告、業績快報公告前?5?日內；??（三）自可能對科創公司股票的交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內；??（四）中國證監會及本所規定的其他期間。”??根據上述規定，中信證券核查相關事項如下：??（1）晶豐明源?2025?年年度報告已經于?2026?年?4?月?18?日公告，因此本次詢價轉讓不涉及《詢價轉讓和配售指引》第六條第（一）款所限定之情形；??（2）晶豐明源?2026?年第一季度報告已經于?2026?年?4?月?18?日公告，因此本次詢價轉讓不涉及《詢價轉讓和配售指引》第六條第（二）款所限定之情形；??（3）經核查晶豐明源出具的《說明函》，晶豐明源說明其不存在已經發生或者在決策過程中的可能對晶豐明源股票的交易價格產生較大影響的重大事件，且在此次詢價轉讓完成前將不會籌劃可能對晶豐明源股票的交易價格產生較大影響的重大事件，因此本次詢價轉讓亦不涉及《詢價轉讓和配售指引》第六條第（三）款所限定之情形；??（4）經核查本次詢價轉讓不涉及中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間，因此本次詢價轉讓亦不涉及《詢價轉讓和配售指引》第六條第（四）款所限定之情形。??三、核查意見??中信證券對出讓方工商登記文件、公開渠道信息進行核查，并對企業人員進行訪談和要求出具承諾函，經核查認為：本次詢價轉讓的出讓方符合《詢價轉讓和配售指引》等法律法規要求的主體資格，出讓方不存在《詢價轉讓和配售指引》第十一條規定的：“（一）參與轉讓的股東是否違反關于股份減持的各項規定或者其作出的承諾；（二）參與轉讓的股東是否存在本指引第五條、第六條規定的情形；（三）擬轉讓股份是否屬于首發前股份，是否存在被質押、司法凍結等權利受限情形；?????（四）參與轉讓的股東是否違反國有資產管理相關規定（如適用）；（五）本次詢價轉讓事項是否已履行必要的審議或者審批程序（如適用）；????????????????????????????????（六）本所要求核查的其他事項。”等禁止性情形。（以下無正文，為本核查意見的蓋章頁）（此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于上海晶豐明源半導體股份有限公司股東向特定機構投資者詢價轉讓股份相關資格的核查意見》的蓋章頁）????????????????????????中信證券股份有限公司????????????????????????????年???月???日

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