為避免披星戴帽，不少績差上市公司選擇趁年報公布之前“裝點門面”，至正股份就是其中一例。消息面上，至正股份11月8日晚公告稱，擬以現金方式收購蘇州桔云51%股權，作價約1.2億元。至正股份在公告中指出，該收購計劃主要是為實現產業布局多元化發展，形成新利潤增長點，提升公司盈利能力。但就在收購計劃公布后僅一天，上交所的問詢函就隨之而來，因為此次收購當中仍有許多疑點。

(資料圖片僅供參考)

收購消息公布后次日，至正股份股價收漲逾5%，但今日不僅未能延續，反而還出現了明顯的獲利回吐。如果將統計周期拉長可以發現，至正股份年內跌幅雖然跑贏大盤，但振幅反而比滬深300指數高出近9個百分點。顯而易見的是，這次收購對于股價的利好未能持續太久。

收購背后的三大問題：突擊收購？估價過程？大量舉債？

在對上交所問詢函進行梳理之后可以發現，至正股份此次收購，以下幾點值得留意：

1、收購標的與公司主業無關，有“突擊收購”之嫌。根據收購公告，收購標的蘇州桔云主要從事半導體專用設備的研發、生產和銷售，能提供半導體濕法工藝流程所需的大部分設備，主要產品包括清洗設備、腐蝕設備、涂膠顯影設備、去膠設備、烘箱設備、分片設備等，但這與至正股份主營的電線電纜用高分子材料業務并不相關。此外，公司今年前三季度營業收入低于1億元且經營虧損，根據上交所股票上市規則，倘若2022年報時上述狀況沒有扭轉，至正股份將被披星戴帽；

2、收購定價對應增值率偏高。本次收購評估基準日為2022年6月30日，標的凈資產為802.64萬元，采用收益法、市場法的評估值分別為2.26億元、2.25億元，最終選用市場法定價，雙方協商后標的資產51%股權的交易作價為1.1934億元，略高于評估值。但問題是，上述交易價格與標的凈資產對比后的增值率為1210.36%，且收購公告中未披露評估過程，可能缺乏定價依據；

3、收購需要大量舉債完成。根據最新的資產負債數據，截至2022年9月30日，公司貨幣資金余額為0.29億元，遠低于前述的1.1934億元作價，公司在此情況下仍然決定通過向控股股東借款的方式完成收購。事實上，上交所在問詢函當中就已經要求至正股份說明舉債收購的合理性，同時還要求至正股份說明為何是向控股股東借款，而非通過其他渠道籌集資金，是否可能因此損害上市公司的獨立性。

財務報表中隱含的問題：業績變臉、缺乏資金、研發費用

事實上，考慮到至正股份的業績和財務數據之后，也就不難理解它會急著收購新公司扮靚報表了。

首先是營收和利潤方面。根據至正股份的利潤表，該公司上市前的2012~2016年營業利潤未曾出現下跌，從0.12億元上漲到0.42億元，但上市后第三份年報便來了個“大變臉”，2018年尚有0.44萬元的營業利潤，到2019年就變成虧損0.57億元，此后未再出現年度盈利。與此同時，公司2022年三季報營業收入只有0.73億元，上交所在關注函中也提到了這一點。

其次是資金方面。根據至正股份的資產負債表數據，從上市前的2012年至今，該公司的貨幣資金便一直低于1億元，大部分時間甚至低于短期借款，2021年之后方才轉正。在手中資金應對債務尚且吃力的情況下，至正股份仍然有意推進本次收購，未來會為公司帶來多少新的債務負擔，可能需要關注。

(根據財務數據整理)

此外，至正股份在此前公布的2022半年報當中自稱是“專業從事環保型低煙無鹵聚烯烴電纜高分子材料的高新技術企業”，但其研發費用占總收入的比例2013年以來卻出現“六連降”，最低時還不到4%，直到2019年之后才恢復到5%以上。

根據整理，至正股份2021年報中研發費用占總收入比例為5.31%，這一水平在公布了該項數據的1904只上證A股當中，只能排到600名開外。

(根據財務數據整理)

總而言之，在臨近年底結算報表的情況下，至正股份此次“突擊收購”，從意圖上不僅是沾了半導體的光，也可以理解為扮靚報表，但此舉是否存在利益輸送，又是否真正利好業績，目前尚不得而知。事實上，想要知道前述問題的答案，可能要等到公司就上交所問詢函作出回復，眼下如果貿然追漲殺跌，仍然風險頗大。